1944年，在盟軍的聯合打擊下，日本已經日薄西山，幾近失敗，但一些狂熱的戰爭販子並不想就此認輸，他們還想做最後的掙扎，於是在華南發起了一場聲勢浩大的會戰，希望打通東南亞日軍與華南日軍的聯繫，集中力量挽回敗局。
此次日軍進攻的重點是長沙，蔣介石察覺到敵人的動向之後，立即組織召開軍事會議，商議該如何應對。國防部和總參部給出的意見大致相當，即放棄長沙，誘敵深入，待敵人行進至湘桂邊界時再進行決戰。但薛嶽卻給出了不一樣的意見，他認為長沙可以守下來，沒必要搞什麼誘敵深入那一套。
此前薛接連在長沙重創日軍，殲敵數萬，戰果輝煌，老蔣因此很信任他，於是採取了他的作戰方案，再守長沙。薛嶽躊躇滿志，準備再狠狠教訓日本鬼子一頓，他再次佈下口袋陣嚴陣以待，敵人膽敢來犯，定叫它有去無回。然而這一次，薛失算了，日軍此次作戰準備的很充分，特地加強了兩翼的兵力，同時強化了中間的突擊力量。
國民黨軍被打了一個措手不及，接連丟失2道防線，薛嶽這才反應過來情況不對勁，連忙調集預備隊頂上去打阻擊，但卻毫無效果，日軍的攻勢極其兇猛，預備隊很快被擊潰，被迫退入長沙城做堅守。沒過多久，長沙陷落，薛嶽認為我方已經失去戰機，不宜在繼續接戰，因此主張全軍撤出湖南，保存實力。
可蔣介石認為，長沙可以不要，但衡陽一定要保，這可是一個戰略要地，一旦丟失，西南將門戶洞開，梧州、桂林等地都暴露在日軍的鐵蹄之下。因此老蔣命令薛嶽集中兵力防守衡陽，但薛拒絕執行命令，帶著自己的嫡系部隊一股腦的撤往安全地帶。此時的衡陽僅有一個軍駐守，指揮官正是方先覺將軍。
方出身黃埔，是蔣介石的嫡系，他對國府的命令言聽計從，老蔣讓他堅守，他決不後退！他先是率軍構築防禦陣地，建立堅固的外圍防線，而後又動員衡陽城的有志青年加入部隊，補充兵員缺口。蔣介石告訴他，只要堅守7天時間，援軍就會趕到，屆時衡陽之圍便可解。可方先覺卻聽錯了，誤以為要堅守47天。敵人有整整10萬人且裝備精良，而己方才有1萬餘人，實力差距過於懸殊，真的能堅守47天嗎？方先覺心裡也沒底，可事到如今，他也已無退路，只得奮力一戰，不成功那便成仁！
6月底，戰鬥開始，敵人集結兩個師團主力猛攻國軍防禦陣地，日軍指揮官預計只用2天就拿下衡陽外圍陣地，但中國軍隊的抵抗出乎預料的頑強，日軍攻擊了5天時間，卻只推進了不到5公里。日軍指揮官只得被迫暫停進攻，全軍休整1天，待士氣有所恢復之後再繼續戰鬥，直至7月底，日軍方才前進到衡陽城下。此時方部已經傷亡過半，能戰者不過6千餘，可即便如此，大家仍舊士氣高昂，抱著必死的決心守城，從沒想過要撤走或投降。
8月初，西城門被攻破，日軍湧入城內，與守軍展開巷戰，中國軍隊抵死不退，奮勇戰鬥，敵人每前進一步都要付出慘重的傷亡。日軍為了減少損失，居然使用毒氣攻擊中國軍隊，給我方造成了巨大殺傷。戰至8月8日，方部能戰者已經不足千人，而援軍卻還遙遙不可及，方先覺因此絕望，選擇向日軍投降，僅僅半天之後，衡陽徹底陷落。
這一戰的血腥程度震驚了世界，英美等國被中國軍隊的頑強所折服，同時又對國府內部“見死不救”的惡劣風氣表示厭惡。方先覺將軍後來被日軍扣押，在監獄中服刑3個月，當年11月，在民主人士的援救下脫困，返回重慶。老蔣親自接見了他，並且授予他一枚榮勳以示褒獎，1949年，他跟隨蔣介石去了臺灣，1983年因病去世，時年77歲。
衡陽保衛戰十分之慘烈，中國軍隊曾數次與敵人展開白刃戰，靠著無畏的勇氣死死擋住了兵力佔據優勢的日軍，創造了一個軍事史上的小奇蹟。實際上，如果國民黨軍的援軍給力一點的話，完全可以轉劣為優，對日軍發動反擊戰，將其驅逐出湘西，甚至有可能光復長沙。但可惜的是，國府向來內鬥嚴重，各派只顧自己利益，不顧國家利益，這是他們的固有弊端，亦是他們頻頻遭遇失敗的根源！
