公元前206年五月，項羽剛從關中回到彭城，齊、趙、燕三地就打起來了。我們從北往南，來看看燕地、趙地、齊地的情況。
項羽將燕國一分為二，徙燕王韓廣為遼東王，立燕將臧荼為燕王。遼東王韓廣據有燕地東部右北平、遼東、遼西三郡，建都無終，人口減少一半以上。燕王臧荼據有燕地西部廣陽（漢初拆分出涿郡）、上谷、漁陽三郡，建都薊，這是對他追隨入關最好的獎賞。
燕國地方很大，但人口很少。戰國時燕國定都薊（今北京市），秦滅燕後有六個郡，除薊城所在的廣陽郡，其餘五個都是人口稀少的邊郡。戰國後期燕趙大戰，燕國屢遭大敗，人口一直呈下降趨勢。秦朝時烏桓、匈奴連番入侵燕國北方，擄掠人口財貨，燕地人口進一步減少，總體還不如中原一個大郡人口多。
圖-臧荼的燕國和韓廣的遼東國
韓廣本是趙國人，曾任秦朝上谷郡某縣令史（官職十五品）。陳勝的部將武臣建趙國，自稱趙王，韓廣便去投奔。韓廣對燕國比較瞭解，趙王武臣便派他率軍北上，燕國郡縣望風歸服，燕地大定。
韓廣自稱燕王，迅速平定燕地，並非用兵如神，因為燕人最大的敵人是烏桓、匈奴，若韓廣能幫助燕人抵禦外敵，燕人當然歡迎。
臧荼是韓廣的將軍，是燕國實際兵權掌控者，奉韓廣之命率軍兩萬南下救援趙國的鉅鹿。臧荼從鉅鹿之戰起就追隨項羽，後來入關中，封燕王。
遼東王韓廣雖然不用去遼東地廣人稀之地，卻必須離開薊都（燕國舊都）去右北平郡的無終，他怎會咽得下這口氣。由於早前建立燕國的過程氣決泉達、一氣呵成，後來又統治燕國兩年，韓廣早已傲世輕物、目空一切。
當臧荼率三萬多人馬北上燕國，韓廣還是提前率軍撤出了薊都。不過大部分城邑都被韓廣搬空了，除了山裡的百姓，幾乎都是空城。韓廣的如意算盤是，等臧荼分兵去控制三個郡廣大的地盤，便立刻起兵奪回薊都。
然而韓廣太小看臧荼了，征戰兩三年，臧荼和麾下將士不但身經數十戰，自信心也爆棚了。臧荼當然沒有分兵去控制廣大的封地，而是直接開赴韓廣的新都無終。
燕王臧荼大概只用了兩三個月，就平定燕地，殺了遼東王韓廣。
燕國的局勢朝項羽有利的方向發展，趙國和齊國的形勢卻反過來了。項羽將趙國一分為二，太行山以西是代王歇，以東是常山張耳。
圖-趙歇的代國
項羽徒趙王歇為代王，據有太行山以西的代郡、雁門郡、雲中郡，建都代。立趙將張耳為常山王，據有太行山以東的邯鄲郡、鉅鹿郡、恆山郡，建都信都，改名襄國（今河北邢臺）。立趙將陳餘為南皮侯，建都常山國鉅鹿郡的南皮，領三縣。
入關前的六王當中，項羽最想殺的當然是楚懷王，但最恨的必然是趙王歇。鉅鹿之戰，項羽拯救了趙國，是趙王歇的救命恩人。但戰後趙王歇立刻就遷都信都，帶走了一萬多軍隊，不肯派軍隊隨項羽南征章邯。項羽和章邯對峙的數月中，趙王歇在李左車等輔佐下，實力迅速膨脹。當項羽迫降章邯，並開始西進關中，趙王歇趁機填補空缺，幾乎佔據大半個趙國。
趙王歇徒代國後，他的三個郡可謂是阽危之域，有一半土地在匈奴人的控制下，危急存亡。
項羽和章邯對峙過程中，友軍當中數張耳的兵力最盛，而且張耳還派司馬卬和申陽翻越太行山，從背後攻擊章邯，建丘山之功。項羽軍團入關中的過程中，張耳的兵力僅次於項羽，是友軍中實力最強的。
不過為了牽制張耳，項羽又封與張耳反目的陳餘為南皮侯，從張耳的領土上挖出三個縣。
項羽分封諸侯後，李左車力勸趙王歇，先去代地就國，等待機會南下。
代國的機會很快就來了，在南皮只有三個縣的陳餘，憋了一肚子氣。他把張耳當親爹，心甘情願讓張耳兼併兩萬多軍隊，並以此為基礎迅速擴張。結果張耳把陳餘當養子，絲毫不見有福同享的意思，兩人再無迴旋的餘地，不是你死就是我亡。
圖-張耳的常山國
陳餘的南皮城緊鄰距齊地濟北郡，當時齊王田市派人聯絡陳餘起兵反張耳，願意提供部分糧草輜重，一起推翻項羽的分封。陳餘則立即派人北上聯絡代王歇，雙方一拍即合，南北夾擊張耳。陳餘借道齊國，南下從平原津渡黃河，打了常山國守軍一個措手不及。代國的軍隊在李左車的指揮下，更是神鬼莫測，高歌猛進，幾個月後代王歇重奪趙地，常山王張耳南逃到劉邦營中。
項羽將齊國一分為三：齊國、膠東國、濟北國。徙齊王田市為膠東王，建都即墨。立齊將田都為齊王，據有齊郡，建都臨淄。立齊王建孫田安為濟北王，據有濟北郡，建都博陽。
齊國自春秋齊桓公起就有五都制度，鼎盛時期的五都是：中都臨淄，東都即墨，西北都高唐，南都莒，西南都平陸。五國伐齊時期，齊國只剩東都即墨和南都莒附近區域，後來田單復齊，齊國收復了中都臨淄、東都即墨、西北都高唐，也永久失去了南都莒和西南都平陸。
南都莒給了楚國，換取楚國不干涉齊國復國，西南都平陸被魏國和魯國瓜分，不過平陸建都時間不長，本來也是為了滅宋才建的。總的來說齊國復國後，還是恢復了大半個鼎盛齊國，一直保持到秦國滅齊國。
戰國最後五十年，齊國沒有派出一支軍隊走出國門。齊國坐擁漁鹽之利，國泰民安，歌舞昇平。民間吹竽鼓瑟，鬥雞賽狗，盡是驕奢淫逸之風，與戰國之勢諸侯龍爭虎鬥的形勢完全不同。可以說人口眾多，經濟繁榮，一片興旺。
秦國滅齊國，幾乎是一戰而下，對齊國人口和經濟影響不大。齊王田儋和齊王田市經營幾年之後，齊國的軍事與經濟實力接近戰國末的水平，而齊國的南面就是項羽的西楚國。
臥榻之側怎能有此等強國，項羽便把齊國一分為三。當初秦滅齊後，大致按照齊國固有三都，分成濟北郡、臨淄郡、膠東郡，項羽同樣延續這個架構，將齊國分為濟北國、齊國（臨淄郡）、膠東國。
以人口和經濟實力而言，齊國>濟北國>膠東國，齊王田市改封膠東王后，綜合實力不如原來的1/3。
圖-齊國一分為三
新的齊王田都和濟北王田安，東走的速度很慢，一路收容散兵遊勇。從四月到五月，兩支隊伍先後進入濟北國。
濟北國的都城博陽，位於泰山以南，戰國時魯國地盤。秦朝將魯國一分為三，主要區域是薛郡，北部劃分給濟北郡，東部劃分給琅琊郡。
濟北王田安定都博陽，與臨淄之間隔著泰山、魯山，兩山之間的孔道過於險峻，春秋戰國齊魯動兵，多繞行泰山西側走。濟北王田安宣佈濟北國各城邑守將原地就任，城頭換一面旗幟，田安打算用懷柔的手段，逐漸控制濟北國。
田安只有一萬多人，但他的濟北國與膠東國中間還隔了個齊國，高枕無憂。齊王田都就沒這麼幸運了，他想就任齊王，就必須趕走齊王田市和齊相田榮，一山不容二虎，一國不立二王。
齊王田都率三萬餘人馬沿著濟水東進，一路經過濟北國的盧縣、歷城、於陵等重鎮，沒有任何齊軍干涉。大軍抵達於陵，齊王田都得到消息，齊王田市與齊相田榮已經離開臨淄，正在去即墨的路上。根據騎哨親眼所見，一路車水馬龍，至少有幾萬人。
齊王田都順利來到臨淄城下，一半人馬入城，一半駐守城外，互為犄角。
田都是齊王田儋（齊王田市之父）派去救援鉅鹿的，是第一批趕到鉅鹿城下的諸侯軍。項羽率軍開赴鉅鹿後，田都一直非常配合，再加上他有三萬多人馬，項羽認為田都趕走田市如拔丁抽楔，難度不大。是水到渠成的事情。再加上西楚國都城彭城距齊國也不算遠，項羽還可派兵增援。
然而齊王田市可不是燕王韓廣，在兩個叔父田榮和田橫的輔佐下，趕走了田假、田安等齊國宗室，厲兵秣馬，實力與日俱增。
兩天後齊相田榮之弟將軍田橫率五萬餘大軍殺來，田都仍城裡城外結成互補陣型。誰也沒料到，當田橫發動攻勢，城外的田都軍一部就反戈一擊，自相殘殺起來。
田都在城頭上看得目瞪口呆，駭然失色，但也不敢打開城門迎戰。
也就一炷香功夫，城外田都軍大多數人選擇投降，丟下兵器伏在地上等待被俘。
田都正不知所措，忽然對方陣內一陣震天歡呼聲傳來。田都側頭看去，只見臨淄一座城門打開，一個熟悉的身影策馬率眾而出，一路上丟掉頭盔和長槍，顯然是去投降了。
接著田橫軍如潮水般湧入臨淄，田都到這一刻才明白，為何趙王歇可以死守鉅鹿，他田都卻一刻都守不住臨淄。兩年前齊王田儋派田都率兵兩萬，前去趙國救援鉅鹿，經過鉅鹿之戰、與章邯的攻防戰、入關過程，田都原來的軍隊損失了七八千人，入關後及從關中回齊國的過程中，兵力擴張到三萬餘。田都軍約有2/3不是齊國人，這些人以流寇居多，與田都舊部迅速爆發衝突。當田都看到親信打開城門投降，瞬間明白了，齊國人不想讓外人踏足。
當年五國伐齊、田單復齊後，齊國人痛定思痛，對諸侯國都深懷戒心，以至秦國滅掉六國中的五個，齊國都沒有發兵救援。
膠東將田橫重奪臨淄，齊王田都兵敗被殺，膠東相田榮隨後也重回臨淄。膠東王田市，卻加快速度，帶著數千隨從，向即墨進發。
田榮、田橫是親兄弟，田儋是他們的堂兄，田儋之子田市，關係要疏遠一層。田市雖然年輕，卻看得明白，名義上田市是齊王，田榮是齊相，田橫是齊將，但田榮還有一個小朝廷，齊國大臣退朝後，在田榮的小朝廷上也是大臣。
如今項羽封田市為膠東王，他也知足常樂了，齊國留給田榮，大家井水不犯河水。
田榮早就想廢掉田市，苦於師出無名，這回可找到藉口。即墨的將士，誰不知道田榮才是齊國的掌權者，將校多為田榮親信。
田市的王師到了膠東國即墨城外，竟無人迎接。守將早得到消息，關門不納。田榮派人迎回侄兒田市，卻遭到拒絕。田市只想做個膠東王，不敢惹項羽。
沒幾天田榮便率軍殺了膠東王田市，自稱齊王，以親弟田橫為齊相，統一齊國三郡，恢復到戰國末齊國的疆域。
