1947年底，隨著美國陸續切斷對國民黨政府的所有援助，國府開始走下坡路，財政赤字嚴重，行政體系愈發混亂，軍事上也捉襟見肘，已然無力再維持攻勢，開始轉而趨向防守。解放軍敏銳的察覺到了國軍的變化，隨即開始發動大規模反擊，勝利的天平由此慢慢向我方傾斜。
東北戰場敵我對抗最為激烈，東野一開始是處於下風的，但後來在蘇聯的援助下，東野脫胎換骨，裝備愈發精良，戰鬥力愈發高漲，經常以少勝多，陳誠接連吃敗仗，已然沒臉再繼續待在東北，於是黯然卸任返回南京，蔣介石遂改派衛立煌將軍接替他主持大局。衛雖說是百戰宿將，但面對東北這個爛攤子也是無可奈何，只能一再堅守不出，拖時間等轉機，萬一美國又回心轉意給援助，國府就又能起死回生。
解放軍顯然不會給這個機會，一再施加軍事壓力，逐步蠶食國統區，至1948年底，國軍的控制區域只剩下長春等幾個大城市，已然呈苟延殘喘之勢。林帥在請示了黨中央之後，決意發起一次大會戰，一舉殲滅剩餘殘敵，解放黑土地。當年10月，解放軍圍攻錦州，意在掐斷關內外的聯繫，孤立東北國軍。
彼時東北國軍唯一的機動野戰兵力只剩下廖耀湘兵團了，老蔣連忙命令他向西挺進，與華北的國軍合圍攻擊錦州的解放軍，以解友軍的城下之困。廖是黃埔出身，能力極其出眾，擁有極其優秀的大局觀，他看出來解放軍有兩手準備，既要圍城，還要打援，因此率軍去錦州必然是死路一條。
可他又不敢公然違背老蔣的命令，思來想去還是硬著頭皮執行命令。不過他一路上走得小心翼翼，稍微有一點風吹草動就停下來休整，以防被打伏擊。另外一邊，錦州的國軍在解放軍猛烈的攻勢下迅速崩潰，逃跑的逃跑，投降的投降，我方順利拿下這一戰略要點。廖耀湘得知這一消息後，馬上意識到大事不妙，帶著部隊轉頭就跑。
好在附近的解放軍反應機敏，搶先一步截斷了他的退路，將他攔在荒郊野外進不得進，退不得退。隨後，東野主力也趕了過來，以絕對優勢的兵力對廖耀湘部展開圍殲，這下輪到廖哭天喊地的要增援了，可衛立煌手頭實在抽不出人手去救他，只能一再勸他堅守堅守再堅守。沒過多久，廖部的防禦陣地被突破，解放軍順著突破口魚貫而入，開始分割包圍敵人。廖見大勢已去，果斷化妝逃跑，結果在途中被解放軍的哨兵識破，旋即遭到俘虜。
遼瀋戰役結束後，毛主席指示東野開一個宴會給國府被俘將領壓壓驚，向他們表達友好態度，爭取他們對紅色陣營的支持。廖耀湘雖然戰敗，但心中還是很不服氣的，他在宴會上拍著桌子大放厥詞，稱解放軍不講武德，只會“搞偷襲”，有本事堂堂正正的跟自己打一場。負責宴會招待事宜的劉亞樓將軍見狀，起身請出一個人來與廖耀湘見面，廖看到此人後大吃一驚，連忙立正向其敬禮。
此人正是國府名將鄭洞國，他也是黃埔學子，與胡宗南、陳賡等人是同窗，且作戰極為勇猛，深受老蔣的喜愛。廖耀湘是他的學弟，亦是他的下屬，對他極為尊敬。鄭當時奉命防守長春，解放軍破城之後，他一時萬念俱灰，正要自殺，卻被部下攔了下來。部下直言跟著國府已經毫無前途，替蔣介石盡忠更是毫無意義，於是帶著他臨陣起義，加入紅色陣營。
鄭洞國起初對中共是比較排斥的，可後來接觸下來，他逐漸開始對紅色陣營有所改觀，當他去了解放區，看到了百姓安居樂業的場景後，他終於明白，自己與國府與蔣介石一直都在做錯事，只有共產主義才能救中國！他由此完全放下芥蒂，真心投入紅色陣營，成為左翼團體的一份子，堅決擁護黨組織領導。
廖耀湘聽了鄭洞國的話之後，內心也產生了動搖，他開始反思自己，過了一會兒，他主動敬了劉亞樓三杯酒以示賠禮道歉，並保證以後再不會胡來鬧事。後來他被送到功德林進行社會主義改造，1961年被釋放，並被安排到政協工作，為國家建設做貢獻。動盪時期，他受到猛烈衝擊，受了很多委屈，1968年病逝於北京。80年代，黨中央為他補辦了追悼會，並肯定他的歷史功績，他是一位愛國將領，於民族有功，這一點毋庸置疑！
