公元前205年五月，劉邦一路撤到芒碭山下的碭縣。此時友軍呂澤屯兵下邑，他麾下兵強馬壯，兵力接近兩萬。
劉邦陣營中也有很多人與呂澤交好，比如說丞相蕭何，還記得劉邦第一次去呂府嗎，蕭何正幫呂家收受賀儀。比如樊噲，他是呂雉的妹夫，親屬關係在這放著。
呂澤一直不肯交出兵權，一是呂氏實力強悍，可自成一體；二是劉邦並沒有立呂澤的外甥劉盈為漢國太子，劉邦最寵愛的戚夫人正要臨盆，如果生下王子，必有一番奪嫡之爭。
圖-下邑（今碭山縣）
劉邦在彭城之戰時正好遇到一對子女，便帶著劉盈，北上下邑去找呂澤，雙方進行了談判。
呂澤的條件很簡單，立刻立劉盈為太子，籌碼是他交出兵權，全力輔佐劉邦打天下。此時劉邦只有劉肥和劉盈兩個兒子，劉肥三十幾歲了，是外婦所生，除了劉邦和盧綰，幾乎沒人把他當回事。劉盈只有5歲，背後有呂氏支撐，得到沛縣幫的力挺。
不過劉邦最愛的戚夫人已經懷胎數月，在洛陽的宮殿內養胎，萬一戚夫人生下王子，對呂氏來說後果不堪設想。
圖-彭城之戰
劉邦一口應承下來，在軍中當著眾將的面，立誓將以劉盈為太子，以呂澤為太子太傅。
呂澤也如約交出兵權，他麾下可真是人才濟濟。婁煩將丁復，騎兵近千，戰馬兩千餘匹。郭蒙率三名越軍將領揺毋餘、合傳胡害、華無害，統1300多越軍。劍術大師蠱逢，徒眾37人，都是劍術高手。戎賜、劉釗、陳涓等都是將才。
呂澤麾下很多人後來都封侯了，比如陽都侯丁復，食邑7800戶；曲城侯蠱逢，食邑4000戶；東武侯郭蒙，食邑2000戶。
劉邦獲得這支近兩萬的精兵，迅速調整過來。後續戰爭中，劉邦在前線和項羽爭天下，呂澤、呂釋之兄弟就在關中擁立太子劉盈，再加上相國蕭何這個兩方面都能接受的人輔佐。
只是後來呂氏一族被誅，漢文帝把呂氏的戰功全部從漢朝史書中刪除。但太史無法完全清理呂氏一族的事蹟，特別是呂澤帳下的這些將軍的戰功，還是適當保留下來。
有了呂澤這支軍隊，劉邦不甘心戰敗，還想立即回兵彭城，便對諸將道：“誰能擊敗霸王，寡人封函谷關以東之地。”然而包括太尉盧綰在內，將軍們都沉默不語，確實被項羽三萬鐵騎殺破了膽。
只有張良不急不慢說道：“若大王用大將軍韓信，馭魏相彭越，聯合九江王英布，霸王可破。”一口氣獻出三大計策。
原來大將軍韓信揮師打下關中後，劉邦令其在關中指揮餘下的戰鬥，並沒有帶韓信出函谷關。張良言下之意，漢王你不要嫉妒韓信，也不要害怕大將軍的兵權危及王權，如果西楚滅了漢國，這些嫉妒和擔心有什麼意義？
劉邦是個善於聽取忠言的人，不久後就令韓信統兵，從關中攻擊西魏國，開闢第二戰場。
至於彭越，不是用，而是馭。彭越是因為項羽不封，害怕項羽兼併，在齊王田榮的蠱惑下才起兵的。在彭城之戰中，彭越根本沒有南下。作為三代輔佐六位韓王的張良，把彭越看得透徹，這種草寇，是不會為任何人拼命的，若項羽封侯承認，彭越絕不會給項羽找麻煩，甚至會反戈一擊打劉邦。劉邦只封彭越魏相，這種虛名意義不大，劉邦無法像用韓信一樣指揮彭越，只能是馭，別指望彭越幫劉邦騷擾項羽後方。
怎樣駕馭彭越呢，很簡單，派一支軍隊去彭越軍中，與彭越一起襲擊項羽後方。這支軍隊每戰都要衝在前面，讓彭越軍在後面撿戰利品、押送俘虜。
這種馭將方式劉邦等人是聞所未聞，但聽起來很有道理。後來劉邦就是令太尉盧綰率軍兩萬，與彭越三萬人襲擊項羽後方。一次襲擊下邳，一次襲擊碭郡，兩次為劉邦解圍滎陽。
圖-九江王英布
最後就是九江王英布，表面看他和項羽關係密切，只有他是項羽拿自己地盤來分封的。項羽北上攻擊齊國，英布派出四千人馬參戰。
在項羽眼中，英布不過是草莽英雄，與武臣、韓廣之流沒有區別，不說為項氏肝腦塗地、粉身碎骨，起碼也要殫精竭慮、鞠躬盡瘁吧。張良與項羽出身相似，都是將相之後，看法幾乎一樣。張良認為英布這種人，一旦稱王，將和陳勝、武臣、韓廣等一樣很快墮落，住宮殿，嬪妃宮女無數，誰還願意領兵打仗。張良看透了英布，認為只要劉邦不斷派使臣去聯合英布，至少可以確保英布不會親自領兵協助項羽，甚至有可能保持中立。劉邦認為最不可能拉攏的人，張良卻一眼看破，這就是六世相王的格局。
張良在下邑提出三個計策，在理論上指導劉邦如何去戰項羽，史稱下邑畫策，後來劉邦全部聽取並實施了。
呂澤的軍隊護著劉邦，且戰且退，從碭郡退回三川郡。
來的時候勢如破竹，回去就沒這麼容易了。先前按兵不動的項它，果然起兵。本來已經投降的柘公王武，也毫無意外地反水了。
王武屯兵外黃，麾下大將程處屯兵燕西，桓嬰屯兵白馬津，柱天侯屯兵衍氏，羽嬰屯兵昆陽。一個柘公王武，便把敗退的諸侯殘兵殺得七零八落，更別提背後還有勢力更加雄厚的碭郡長項它。還好諸侯軍人多，漢王劉邦、韓王信、常山王張耳、襄侯王陵等都撤到了鴻溝以西。
圖-韓信平關中
六月份，關中傳來一個好消息。韓信水淹廢丘，雍王章邯自殺，雍國滅。
劉邦出關中前，將大將軍韓信留在關中，指揮圍攻廢丘。廢丘城高池闊，硬攻兵力不足，且傷亡慘重。韓信在高處塬上紮營，令大軍用囊沙堵住渭水。
開閘放水之日，水勢如萬馬奔騰，勢如山倒。
城頭上，章邯一身黑衣黑甲，眉宇間盡顯疲態。見大水逐漸漫了上來，恐被俘有辱威名，遂拔劍自刎，親信數十人在其身後自殺。
漢軍攻擊廢丘城，由大將軍韓信指揮，大致分四個階段。首先是曹參在廢丘周邊掃蕩，騎司馬王周投降漢軍，此後章邯就龜縮不出。第二步是周勃從隴西回師關中，屯兵嶢關，用部分兵力切斷廢丘與城外糧草供應。第三步是酈商從隴西回師關中，圍住廢丘，此時劉邦已經率軍出函谷關。第四步是大將軍韓信兵臨廢丘城下，水淹廢都。
韓信攻廢丘，每隔兩月換一次主帥，連軍隊都調換了，令章邯無跡可尋，抓不到漢軍攻擊規律，以至焦頭爛額，無計可施，兵力、糧草、鬥志逐漸消耗。
漢王劉邦回到關中，秦人扶老攜幼，簞食壺漿迎接，都害怕項羽再次入關。
劉邦定都櫟陽，傳旨張掛榜文，安撫百姓。劉邦以塞王司馬欣的宮殿為漢宮，升殿坐定，笙簧齊奏，大將軍韓信和太尉盧綰領大小將領朝見。
劉邦正式立5歲的二子劉盈為太子，大國舅呂澤總覽關中大局，監守關中。以丞相蕭何為輔，作為劉氏與呂氏的潤滑劑。治粟內史襄兼任上郡太守，繼續為關東戰事轉漕輸粟，督運糧草，權力也進一步增加。蕭何與呂澤關係密切，與劉邦曾是同僚，是兩方面都可接受的人物，表面上是丞相蕭何輔佐太子劉盈。劉邦若用太尉盧綰輔佐太子，呂澤不會同意。
此時戚夫人在洛陽，產下王子，取名劉如意。劉邦愛屋及烏，後來一直想改立劉如意為太子，這也是劉邦軍團內耗的一個隱患。
隨後劉邦大赦罪犯，命充兵戍，並對軍隊進行了重組。
由於塞王司馬欣和翟王董翳在彭城率軍投奔項羽，雍王章邯在廢丘自刎，劉邦獲得三秦數萬殘兵。河南王和殷王戰死，劉邦得河南國地盤，殷國則被西楚碭郡長項它趁亂佔據。
不過關東的戰爭可以說是節節敗退，漢軍戰火燒到原河南國（三川郡）。如果劉邦守不住三川郡守，韓王信的韓國和襄侯王陵的南陽郡肯定也守不住，劉邦將被項羽堵在函谷關以西。
彭城之戰，漢軍沒有一支能夠阻擋項羽的騎兵。上駟對上駟，問題是漢軍沒有上駟。此時關東戰場節節敗退，很大一個原因是柘公王武麾下騎兵驍勇善戰，來無影去無蹤，殺得漢軍丟盔棄甲。
劉邦軍中最好用的一支騎兵，是丁復統率的幾百騎兵，但一支幾百人的騎兵是遠遠不夠的。
劉邦麾下還有一些秦軍降將，騎都尉（軍職四品）李必、騎都尉（軍職四品）駱甲、騎司馬（軍職六品）王周、車司馬（軍職六品）王竟，各有騎兵千人左右，郎中騎將（軍職八品）呂馬童、呂勝、楊武、楊喜、王翳等，各率騎兵數百。在實戰中，漢軍各路將軍往往將這些騎兵拆開，作為騎哨來使用。
為了阻擊西楚騎兵，劉邦打算效仿項羽組建騎兵軍團，要拜兩位騎都尉李必和駱甲為將軍，統率漢軍騎兵軍團。這兩人自知老秦人很難得到劉邦信任，自願退居左右校尉，輔佐劉邦任命的主帥。
圖-彭城之戰後形勢
八月，劉邦便以中書謁者令（官職二品，位比九卿）灌嬰為中大夫令（衛尉，九卿之一），令李必、駱甲為左右校尉，靳歙為騎都尉，重組騎兵軍團。昌文君灌嬰此前的中書謁者令職責是幫漢王傳遞文書，現在的衛尉是負責保衛王宮，從文職轉向武職。
隨後的兩個月，灌嬰率數萬騎兵，在關東戰場與王武軍鏖戰，殺對方一名別將、一個都尉、五個樓煩將，總算止住頹勢，在三川郡東部與項它軍達成對峙局面。
