秦始皇三十七年（前210年）七月，始皇帝在最後一次東巡途中崩於沙丘平臺。
大臣趙高與李斯密謀立秦始皇少子胡亥為太子，卻唯恐諸公子與天下百姓聽聞風聲後作亂，於是秘不發喪。東巡車隊每到一個地方，侍臣照例進呈飯食，隨行官員也像平時一樣參奏政事，只不過他們此時面對的，是一具屍體。
由於正值酷暑，始皇帝的遺體漸漸腐爛發臭，趙高等人便用臭魚來掩人耳目。
車隊在秦直道上飛奔，這條通衢大道是秦始皇生前建立的豐功偉績之一，如今卻成為他送葬的通道。此後，秦始皇奮六世之餘烈建立的大秦帝國，也將如疾馳的馬車一樣飛速墜落。
秦始皇病逝前，一度執著於尋求長生不死藥，但他連仙藥的影子都沒看到，就去見先人了。
之後，中車府令趙高與丞相李斯先後得知皇帝駕崩的消息。此次東巡隊伍中原本還有一位重臣，即出身開國功臣蒙氏家族的上卿蒙毅，但之前秦始皇行至平原津（今山東境內）時患病，派蒙毅外出祭祀山神，祈求消災。
蒙毅一走開，趙高便有了可乘之機。
趙高不是不學無術的寵臣，而是頗有才能的重臣，他時任中車府令，這是掌管皇帝乘輿的官職，而他另一個身份，是秦始皇少子胡亥的老師，多年來負責教導胡亥書法與法律。在東巡途中，趙高作為近臣，還兼管皇帝符璽。
趙高雖然攀上了秦始皇喜愛的小兒子胡亥，但胡亥並非皇位的第一順位繼承人。史載，秦始皇有子女二十多人，其中，秦始皇長子扶蘇因在此前的“坑儒”事件中挺身而出，勸諫父親放過誦讀孔子之書的儒生，被貶到上郡（治所在今陝西綏德縣），擔任大將蒙恬的監軍。
扶蘇為諸生求情，惹怒了秦始皇，但沒有就此失去繼承權。鎮守帝國北境的蒙恬統領30萬大軍，而他的弟弟蒙毅在始皇帝身邊擔任要職，備受信任。扶蘇外有蒙恬的輔佐，內有蒙毅的支持，形成一股不容小覷的政治力量，史書稱，“雖諸將相莫敢與之爭”。這也讓趙高深深畏忌。
趙高早年犯過大罪，當時負責審理此案的正是蒙毅。公正執法的蒙毅認為，依照秦律，趙高應該被處死，但秦始皇考慮到趙高是個人才，就赦免了他。趙高是胡亥一黨，又與蒙毅有仇，當然不願讓扶蘇順利即位。
秦始皇病危時，留下一封詔書，要寄給遠在上郡的扶蘇，命其“與喪，會咸陽而葬”，也就是召扶蘇火速前往咸陽，準備皇帝的喪事。但這封詔書被趙高扣下了，他對學生胡亥說，皇帝駕崩前，單獨留遺詔給長子扶蘇，這對胡亥極為不利。
胡亥起初還說皇帝自然有他的考慮，自己也無可奈何，但趙高隨後的一番話，堅定了其奪位的決心。趙高說到，皇帝一向喜愛公子，他命您同行巡遊天下，已經宣示了以您為太子的意思。
胡亥是“沙丘之謀”的關鍵棋子，而另一枚棋子，是丞相李斯。
李斯多年來擔任帝國重臣，是秦朝政治制度的規劃者之一，他奉行法家的嚴刑峻法，而扶蘇明顯傾向於儒家。晚年的李斯已然位極人臣，但其權勢是皇帝賦予的，皇帝也可以隨時收走，一旦扶蘇上臺，改變政策，李斯是否還能保留現有的權位都很難說。
這種隱秘的政見對立，有可能將李斯推向了胡亥一邊。
趙高勸說胡亥後，就去找李斯，說：“皇帝給長子扶蘇的詔書和符璽都在我們手裡，要立誰為太子，你我說了算。”
李斯用震驚的口氣說道：“這是亡國之言。此事不是身為人臣的我們可以討論的！”
