公元前196年，劉邦所立異姓王，楚王韓信、燕王臧荼、趙王張耳（其子張敖即位）、韓王信都已經滅國，接下來距長安和洛陽最近的是梁國。
定陶分封時，劉邦立彭越為梁王，定都定陶（今山東菏澤定陶區），封地是秦朝的碭郡及東郡南部地區，後拆分為四個郡國。戰國時期魏國的都城是大梁，因此魏國又稱梁國，魏王也稱梁王。彭越的梁國與戰國末魏國相比，少了東郡北部地區，算是一個縮水版的魏國。不過樑國位於中原富甲一方的地帶，人口眾多，商業繁榮。
彭越是魏國昌邑人，本是一個漁夫，聚集了百餘人，活躍在大野澤，主業打魚，副業打家劫舍。彭越初起兵只有百餘人，約定日出之時練兵，結果十餘人遲到，最晚的日中時分才到，按約定十餘人當全部斬首。彭越心知非立威無以服眾，但人多不可盡誅，兩難之下，斬了到得最晚的那人。彭越並非殺伐果斷之人，遇事猶豫不決，不敢打硬仗。
陳勝起兵時，彭越麾下的人勸其出兵響應，彭越說了七個字拒絕：“兩龍相鬥，且待之”。項梁起兵北上時，彭越依然覺得時機未到。等到項梁兵敗，彭越卻邀請劉邦一起攻擊昌邑，可見其彭越是一個能隱忍且有遠見的強盜頭子。
項羽分封天下，沒有賜彭越侯爵，齊相田榮派人賜彭越將軍印綬，又供應糧草兵器，希望彭越一道起兵反項羽。霸王北征齊國，派蕭公角率偏師攻擊彭越，結果彭越大敗蕭公角。
彭城之戰前，劉邦為了拉攏彭越出兵項羽，封其為梁相。不過彭城之戰時彭越一直作壁上觀，沒有直接參戰，劉邦慘敗後，彭越更不肯主動攻擊項羽。劉邦採用張良之策，派太尉盧綰領兩萬多兵，裹挾彭越一道出兵項羽後方。結果盧綰在前面衝鋒陷陣，彭越在後面撿戰果，兩次為劉邦解滎陽之圍。
圖-盧綰彭越襲擊碭郡解圍滎陽
第二次解圍滎陽時，盧綰率漢軍全師而退，彭越卻被項羽打得落花流水，從此不敢再主動攻擊西楚。垓下之戰，彭越見韓信出兵，劉邦一方佔據絕對優勢，這才率軍南下但也沒有直接參戰。
縱觀彭越這幾年用兵，在攻擊戰中一般都作為偏師，躲在後面撿戰果，很像項氏的碭郡長項它。彭越在防禦戰中，大敗項羽的心腹蕭公角，這場戰爭彭越佔據天時地利與人和，再加上對方統率確實碌碌無為、不勝其任。
劉邦與彭越並無兄弟感情，純粹是互相利用的關係。梁王席捲千里，南面稱孤，早已成為劉邦眼中釘，欲拔之後快。劉邦處理彭越只是時間問題，只是燕王臧荼、楚王韓信、韓王信、趙王張敖、代相陳豨優先級更高而已。
劉邦立彭越為梁王時，拜老將酈商為梁相，這可讓彭越如鯁在喉。梁國都城正是定陶，當時天下數十萬兵馬屯駐附近，彭越敢怒不敢言。不過酈商這個梁相，並不到梁國就任，彭越也就勉強接受了。
劉邦第一次抽調彭越兵馬，是北上滅燕王臧荼時。當時劉邦以梁相酈商為先鋒，而酈商又派人到梁國，希望梁王派兵增援。
彭越心中一百個不願意，還是派奚意率軍五千北上。
奚意本是魏王豹麾下的郎騎，魏王豹西遷到西魏國時，奚意沒有追隨，而是留在西楚霸王的碭郡。彭城之戰期間，奚意見諸侯軍聲勢浩大，便率數十人投奔了大野澤附近的彭越。
奚意手上這五千兵，是他在歷次戰爭中積沙成塔培養起來的，彭越一直比較忌憚。通過這次調兵，彭越正好去掉一個心腹大患，也就忍氣吞聲將奚意派出。
奚意軍北上後，在滅燕王臧荼的過程中也有戰功，從此沒有再回梁國。劉邦授奚意為太原都尉，封成陽侯，食邑600戶。
圖-彭越增援劉邦
劉邦第二次抽調彭越兵馬，是北上滅代相陳豨時。當時曹參統率的齊國的兵馬被陳豨部將張春阻擋在聊城，劉邦的兵力捉襟見肘，因此請梁王彭越親自領兵增援。
彭越進退失據，他若帶兵去，後方被漢軍鳩佔鵲巢怎麼辦？若不帶兵去，劉邦秋後算賬又怎麼辦？
彭越多次託病拒絕出兵，劉邦卻不厭其煩派人討要援軍。彭越是個投機大師，卻沒有雄才大略，從不打硬仗。
由於漢軍佔據優勢，彭越迫不得已，將梁國近六萬機動兵力一分為二，自己稱病不往邯鄲，率兵近三萬鎮守梁國，由心腹衛胠率軍三萬整北上增援劉邦。
彭越和衛胠，好比劉邦和盧綰，張耳和陳餘，都有多年過命的交情。彭越娶了衛胠的妹妹，衛胠的父母家小都在定陶，他是最不可能背叛彭越的人。
衛胠北上後，在征討韓王信、陳豨的戰爭中，立有戰功，受封武原侯，食邑2800戶。此後衛胠也不再回梁國，而是交出兵權，回封地養老。彭越沒有拿衛胠家族開刀，這要連坐至少要殺數百人，不知道會捅出多大簍子。當初彭越初起兵，殺一個訓練遲到的人都猶豫半天，更不用說在內部大動干戈了。
經過兩次抽調，梁王彭越的兵力還不如當初在大野澤的鼎盛期，機動兵力不足三萬，很難守住梁國這麼大的地方。
公元前196年初，劉邦邀彭越會獵於河洛，梁國將軍扈輒勸諫彭越不可往。梁國太僕跑到洛陽告發，說梁王彭越與扈輒意圖謀反。
劉邦知道機不可失，立即起兵東進，梁國太僕的內應打開定陶城門，梁軍猝不及防。劉邦殺扈輒，然後將彭越擒到洛陽，再下詔廢為庶人，流放到蜀郡青衣縣。
圖-彭越的梁國滅亡後
彭越率數十名死忠，裝載了十餘輛財貨，從關中前往巴蜀，沒想到在關中鄭地遇到皇后呂雉。鄭城是西周時鄭國的初封地，當年商議逃跑時便是在這裡被守軍阻擋捉拿。
彭越與呂后並無交集，不過見了皇后，他還是率眾在路旁三叩九拜。
呂后假意慰問，彭越淚流滿面，自稱無罪，希望能夠得到呂后同情，進而為自己向劉邦求情，放回昌邑故里。
呂后好言安慰，許諾一定還彭越一個清白。於是彭越千恩萬謝，跟隨呂后回到洛陽。
然而呂后見了劉邦，直言不諱說彭越這種人，如果放入巴蜀，早晚割據稱王。而蜀道艱難，放彭越如放虎歸山，養虎為患，不如誅殺之。
劉邦不能親自殺彭越，如今有人代勞，自然一口應允，交給呂后全權辦理。
三月，呂后將彭越梟首，懸其首級於洛陽，屍身處以醢刑（剁成肉醬），分賜其他王侯，並誅三族。
呂后與彭越無冤無仇，為何要上這等殘酷手段呢？
呂后殺韓信，原因是拉攏酈商，但用如此殘酷的手段殺彭越，又是為何呢？
這一年，太子劉盈14歲，趙王劉如意9歲。太子劉盈與趙王劉如意之爭，已進入決勝階段。戚夫人專寵後宮，日夜在劉邦面前顰眉淚眼，求改立劉如意為太子。當時呂氏頂樑柱呂澤死了三年，劉邦手握兵權，確實有一定把握廢長立幼。
劉邦將一直跟隨自己身邊的御史大夫周昌，拜為趙相輔佐趙王劉如意，又派人通知燕王盧綰，準備改立太子。
不過呂后殺韓信和彭越的手段，起到了震懾作用。趙相周昌從邯鄲來到長安，呂后立即請到寢宮。
周昌硬著頭皮進入皇后寢宮，想不到呂后行跪拜之禮。皇后跪拜大臣，真是天下奇事。什麼叫能屈能伸，呂雉真是教了大臣如何做人。
朝堂上，劉邦提出廢立太子，群臣驚駭，黑壓壓的跪一地，一個個微言大義，無非說是立嫡以長，古今通例，且東宮冊立多年，並無過失，如何無端廢立，請陛下三思云云。
劉邦不肯聽從，令人草擬詔書，御史大夫兼趙相周昌大喝道：“不可！”
劉邦像個小孩，衝下去騎在周昌脖子上，俯首問道：“汝是趙相，反不幫趙王說話，汝看朕是何等君主呢？”
周昌扭頭怒視劉邦，假裝罵道：“陛下好似夏桀、商紂嘞！”
劉邦聽了不覺大笑，站起身來，不再堅持寫廢立太子的詔書。
當年在沛縣，劉邦與這幫兄弟就嬉笑怒罵，一次把夏侯嬰弄傷還差點吃官司。周昌雖不是沛縣人，但從擔任中尉起，一直跟隨劉邦左右，相處也有十幾年了，對劉邦這些嬉皮笑臉、玩世不恭的行為非常瞭解。
圖-劉恢的梁國
劉邦廢立太子之事只好延後，除了太子劉盈，長子劉肥已立為齊王，三子劉如意已立為趙王，四子劉恆已立為代王，並梁國地後，劉邦打算立第五子劉恢和第六子為王。
隨後劉邦將東郡北部併入梁國，立第五子劉恢為梁王，都定陶。此時的梁國相當於秦朝的東郡和碭郡，近似戰國末魏國的版圖，後拆分為五個郡國：梁國、東郡、山陽、定陶、陳留。梁國有93萬戶，約441萬人。
圖-劉友的淮陽國
與此同時，劉邦立第六子劉友為淮陽王，都陳城，封地是秦朝的潁川郡和陳郡，後拆分為三個郡國：潁川郡、淮陽郡、汝南郡。淮陽國約103萬戶，579萬人。
